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出海项目的股权架构设计：一个创始人60%，联合创始人各20%，有什么问题？

Lex · 法务合伙人

2026.06.08

「创始人60%、联合创始人20%、留20%期权池」——这是我在出海项目里见过最多的股权架构。但它隐藏着三个很容易爆的雷，尤其是当公司涉及跨境融资时。

📌 KEY TAKEAWAYS

📌 关键摘要
「创始人60%、联合创始人20%、留20%期权池」——这是我在出海项目里见过最多的股权架构。但它隐藏着三个很容易爆的雷，尤其是当公司涉及跨境融资时。

60%-20%-20%-期权池。

这是我审过的出海项目中出现频率最高的初始股权架构。看起来四平八稳对吧？创始人控股、联合创始人分享、预留期权池激励员工——教科书标准答案。

但在跨境融资场景下，这个结构至少有三个潜在问题。大部分创始人签完协议的时候没觉得有问题，等A轮DD（尽职调查）时才发现——轮到改已经来不及了。

问题一：20%的期权池可能不够用

出海项目跟国内项目一个核心区别是：你需要更多的人来填补本地化鸿沟。

一个典型的出海团队构成：

后三个角色在国内项目中可能不是必须的，但在出海项目中几乎是标配。而且这些人通常要求期权——没有期权很难招到有经验的local人才。

以一个出海印尼的AI SaaS项目为例，B轮前需要的期权分配：

光这几项加起来就已经15-18%。20%的初始池子在B轮前就可能见底——而B轮投资方还会要求你补充期权池到新的比例。

建议： 出海项目初始期权池至少留25%，最多不超过30%。多出来的那5-10%是你为"海外扩张成本"提前买的保险。

很多出海项目到A轮才发现一个尴尬的事：需要搭VIE架构来做跨境融资，但初始的股权比例没有为VIE留出空间。

先说一个直接但很多人不知道的事实：

如果你注册的是中国境内的公司（WFOE未来要做VIE架构），创始人的股份是直接持有的。但VIE架构搭建过程中，通常需要把创始人的股份转入一个BVI控股公司，这个过程涉及37号文外汇登记和可能的税务成本。

几个容易被忽视的点：

💡 实操建议

如果你在种子轮/天使轮阶段就知道未来要做出海（需要美元融资），建议在天使轮+的时候就和律师讨论VIE架构的搭建时间点。不要让协议签完了再后悔说"当初为什么不早点做"。

好的时间点策略：在A轮Term Sheet出来之前完成VIE搭建，这样A轮的估值可以直接体现在WFOE层面，节省后续调整成本。

60%看起来是一个绝对控股的比例。但在出海项目里，这个比例在以下三种情况下会变得很脆弱：

假设天使轮出让20%、A轮稀释15%、B轮稀释10%。60% × 0.8 × 0.85 × 0.9 = 36.7%。此时创始人不再是控股股东。如果你没有在章程里保留一票否决权（比如董事会席位控制），在重大决策上你可能说了不算。

出海项目做到A轮的时候，经常出现一个尴尬的情况：留在中国做技术的那位联合创始人和常驻海外的创始人之间，对"谁贡献更大"产生分歧。20%的股权比例在出海场景里很难调整——你不可能说"你在国内做技术所以砍你5%"。

这里建议在最初就写一个股份成熟（Vesting）条款，并且考虑把一部分联合创始人的股份做成"业绩对赌型"——出海做到第一个100万ARR，额外解锁5%，等等。

出海项目的董事会构成通常比纯国内项目复杂：你可能需要本地版和离岸版两套董事会制度。创始人60%在股东层面没问题，但董事会控制权是另一回事——投资人要求在董事会里有一票否决权是常态，如果你只有1个席位而投资人有2个，60%的股份也帮不了你。

股权架构没有标准答案，但有一个标准追问：「如果公司接下来出海了，这个架构还成立吗？」

END

本文不构成法律意见。跨境股权架构设计请咨询专业律师。璞合资本提供出海项目融资协议和股权架构咨询服务。